STF decide que discussão sobre tributação de stock options é infraconstitucional
O Supremo Tribunal Federal decidiu, no julgamento da repercussão geral no Recurso Extraordinário com Agravo nº 1.540.517, que a controvérsia sobre a incidência de imposto de renda em planos de opção de compra de ações concedidos a empregados é matéria de natureza fática e infraconstitucional, uma vez que a discussão não veicula ofensa direta a dispositivo constitucional. O Tribunal, por maioria, negou provimento ao recurso da União e fixou a tese de que a discussão sobre eventual acréscimo patrimonial decorrente do exercício de stock options não envolve ofensa direta à Constituição. O julgamento ocorreu em 25 de novembro de 2025, mas teve acórdão publicado somente na última sexta-feira (06/03).
O caso teve origem em mandado de segurança no qual um empregado questionou a tributação de eventuais ganhos obtidos com o exercício de opções de compra de ações oferecidas pela companhia em que trabalhava. O Tribunal Regional Federal da 3ª Região havia concedido a ordem para impedir que a Receita Federal tratasse tais ganhos como renda derivada do trabalho. O tribunal entendeu que o plano possuía características típicas de contrato mercantil, como voluntariedade na adesão, pagamento pelas ações e risco decorrente da variação do preço no mercado.
Ao analisar o recurso, o STF considerou que a solução da controvérsia depende da interpretação da legislação infraconstitucional e da análise dos contratos firmados entre as partes. Segundo o voto condutor, os dispositivos constitucionais invocados pela União, entre eles os artigos 5º, inciso I, 145, §1º, 150, inciso II, e 153, inciso III, da Constituição Federal, somente poderiam ser afetados de forma indireta. Por essa razão, o Tribunal concluiu que não há matéria constitucional suficiente para justificar o reconhecimento de repercussão geral.
O julgamento também considerou a existência de precedentes em outras instâncias do Judiciário. No Superior Tribunal de Justiça, o tema foi examinado sob a sistemática dos recursos repetitivos no Tema 1.226, relacionado ao REsp 2.069.644/SP. Nesse precedente, o tribunal definiu que, no regime de stock option previsto no art. 168, §3º, da Lei nº 6.404/1976, não há incidência de imposto de renda no momento da aquisição das ações, pois não se verifica acréscimo patrimonial imediato. A tributação, segundo a tese firmada, ocorre apenas quando há posterior venda das ações com apuração de ganho de capital.
No processo analisado pelo Supremo, a União sustentava que a concessão das opções de compra configuraria remuneração indireta pelo trabalho prestado. Argumentava, ainda, que a possibilidade de aquisição de ações por preço inferior ao de mercado representaria acréscimo patrimonial sujeito à incidência do imposto de renda, nos termos do artigo 43 do Código Tributário Nacional. Também foi invocada a aplicação do artigo 33 da Lei nº 12.973/2014, que trata da remuneração baseada em ações para fins de apuração do lucro real das empresas.
O relator, entretanto, observou que a discussão exige análise detalhada das condições específicas previstas em cada plano de opção de compra de ações. Entre os aspectos relevantes estão a voluntariedade na adesão, a existência de pagamento pelas ações e a exposição ao risco de mercado. Essas características, segundo o entendimento registrado no processo, podem indicar natureza mercantil da operação, hipótese em que o eventual ganho somente se materializa na alienação das ações adquiridas.
Ao reconhecer a inexistência de repercussão geral, o STF afirmou que a controvérsia depende da avaliação das particularidades contratuais e da aplicação da legislação infraconstitucional pertinente, como a Lei nº 6.404/1976 e o Código Tributário Nacional. A tese fixada estabelece que a discussão sobre a existência de acréscimo patrimonial tributável, sob a perspectiva de renda salarial no exercício de opção de compra de ações por empregado, no regime de stock option plan, é matéria de natureza infraconstitucional e fática.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: ARE ° 1.540.517/SP
Data da publicação da decisão: 06/03/2026
