e-BEF: o novo espelho da transparência fiscal que muda o jogo

Beneficiários finais em foco: como a IN RFB 2.290 redefine a relação com o Fisco

A Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, trouxe uma mudança crucial que muitos empresários ainda não perceberam. Este artigo foca especificamente na obrigação das sociedades limitadas que possuem, no mínimo, uma pessoa jurídica no Quadro de Sócios e Administradores (QSA) do CNPJ. Para essa categoria, o prazo é crítico e muito mais curto: 31 de dezembro de 2026. Essa é uma regra especial, diferente das etapas progressivas gerais que se aplicam a outras empresas. É uma questão vital para holdings, empresas-veículo e estruturas societárias complexas, que agora precisam correr para mapear seus beneficiários finais e evitar a suspensão do CNPJ.

A questão das sociedades limitadas com pessoa jurídica no QSA: por que essa categoria é especial

Historicamente, quando sua sociedade limitada tinha apenas pessoas jurídicas como sócias, ou pelo menos uma pessoa jurídica no QSA, você estava, em muitos casos, dispensado de informar os beneficiários finais. Era uma dispensa que simplificava a vida de muitas holdings e estruturas de investimento. Mas a IN RFB nº 2.290 mudou essa realidade de forma definitiva. Agora, essas entidades DEVEM informar.

Isso afeta diretamente holdings, empresas-veículo, estruturas de investimento e grupos econômicos. A lógica por trás dessa mudança é clara: se você tem uma empresa que é sócia de outra, a Receita Federal quer saber quem está por trás daquela primeira empresa. É uma questão de rastreabilidade do controle real. O Fisco busca a pessoa natural que, em última instância, detém o poder.

O ponto crucial está no art. 55-G, parágrafo único da IN RFB nº 2.119, que agora diz: “Não se aplica o disposto no caput às sociedades limitadas que possuem, no mínimo, uma pessoa jurídica no QSA constante do CNPJ e às entidades sem fins lucrativos que atuam como administradoras fiduciárias ou gestoras de ativos de terceiros, as quais deverão prestar informações sobre seus beneficiários finais pelo e-BEF na forma prevista no art. 55-A.“

Essa redação é fundamental. Ela significa que ESSAS ENTIDADES (as sociedades limitadas com pessoa jurídica no QSA) NÃO SEGUEM O CRONOGRAMA DO ANEXO XVI, ou seja, as etapas progressivas de 2027-2028 baseadas em faturamento. Elas têm um regime próprio, com um prazo específico e muito mais apertado.

O prazo de 31/12/2026: A bomba-relógio que muitos não percebem

Este é o argumento central e o ponto de maior atenção. Enquanto a maioria das empresas tem até 2027 ou 2028 para se conformar com as novas regras do e-BEF, as holdings, empresas-veículo e outras sociedades limitadas com pessoa jurídica no QSA têm que agir AGORA. O prazo final é 31 de dezembro de 2026.

Pense bem: estamos em 30 de março de 2026. Isso significa que você tem menos de nove meses para se adequar. É uma verdadeira bomba-relógio que muitos empresários ainda não perceberam que está correndo.

O que significa “posição atualizada dos seus beneficiários finais”? Não é apenas listar os sócios da holding, que já estão no QSA do CNPJ. É ir além. É rastrear quem está por trás de cada sócio pessoa jurídica. Se sua holding tem como sócia a empresa X, você precisa informar quem controla a empresa X. Se a empresa X tem como sócia a empresa Y, você precisa rastrear até chegar a pessoas naturais.

A diferença entre informar o QSA (Quadro de Sócios e Administradores) e informar os beneficiários finais é abissal. O QSA é fácil, já existe no CNPJ. Informar beneficiários finais é rastrear o controle real, e isso pode envolver várias camadas de empresas, fundos e até estruturas internacionais.

Muitas holdings não fizeram esse mapeamento ainda. Muitos empresários não sabem exatamente quem está por trás de suas estruturas societárias complexas. Este prazo de 31/12/2026 vai forçar esse mapeamento e a organização de informações que, para muitos, são inéditas.

Quem está obrigado: clareza sobre a categoria

Para que não haja dúvidas, vamos ser precisos. Uma sociedade limitada está obrigada a informar beneficiários finais pelo e-BEF, com o prazo de 31/12/2026, se:

Ela tem, no mínimo, UMA pessoa jurídica no QSA (não importa se ela também tem pessoas naturais como sócias).

Ela é uma entidade sem fins lucrativos que atua como administradora fiduciária ou gestora de ativos de terceiros.

Vamos a exemplos práticos para clarear:

(a) Uma holding que tem como sócia outra empresa: OBRIGADA a apresentar o e-BEF até 31/12/2026.

(b) Uma empresa-veículo que tem como sócia um fundo de investimento: OBRIGADA a apresentar o e-BEF até 31/12/2026.

(c) Um grupo econômico onde a controladora tem como sócia outra empresa: OBRIGADA a apresentar o e-BEF até 31/12/2026.

Por outro lado, uma sociedade limitada que tem APENAS sócios pessoas naturais: NÃO OBRIGADA a apresentar o e-BEF até 31/12/2026. Ela seguirá o cronograma geral de etapas progressivas (2027-2028), se for o caso.

Essa distinção é vital porque muda completamente o prazo e a estratégia de conformidade para sua empresa. Não confunda os prazos!

O que significa “Beneficiário Final” nesse contexto

Para a Receita Federal, beneficiário final é a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade. Isso está no art. 53 da IN RFB nº 2.119.

Quando você tem uma cadeia de empresas, você precisa rastrear essa cadeia até chegar à pessoa natural. Veja um exemplo:

Você tem a holding A.

A holding A tem como sócia a empresa B.

A empresa B tem como sócia a empresa C.

A empresa C tem como sócia a pessoa natural João.

Nesse cenário, João é o beneficiário final da holding A. Você precisa informar João no e-BEF da holding A, mesmo que João não apareça no QSA da holding A. Ele é o controle real, o “dono do dinheiro” ou da decisão final.

Entender isso é fundamental, pois o mapeamento pode ser complexo em estruturas com múltiplas camadas, trusts, acordos de acionistas e participações cruzadas. É um trabalho de detetive societário.

As consequências de não cumprir até 31/12/2026

Se não apresentar o e-BEF até 31 de dezembro de 2026, as consequências são imediatas e severas. A inscrição no CNPJ será suspensa. E o que isso significa na prática?

(a) Bloqueio de contas bancárias.

(b) Impossibilidade de fazer transferências.

(c) Impossibilidade de receber pagamentos de clientes.

(d) Impossibilidade de obter empréstimos.

(e) Impossibilidade de fazer aplicações financeiras.

(f) Responsabilização do representante legal (administrador).

A empresa ficará paralisada. É um risco que nenhuma estrutura societária pode se dar ao luxo de correr.

A Receita Federal vai dar um aviso de 30 dias antes de suspender o CNPJ (art. 55-A, § 3º), mas isso não muda o fato de que as empresas precisam estar prontas ANTES desse aviso chegar. Não devem esperar a intimação para começar a agir.

A questão das sociedades limitadas com pessoa jurídica no QSA é, sem dúvida, uma bomba-relógio que muitos empresários ainda não perceberam. O prazo de 31 de dezembro de 2026 é muito mais próximo do que parece e não pode ser ignorado. Se você tem uma holding, uma empresa-veículo, ou qualquer estrutura societária onde uma empresa é sócia de outra, as empresas precisam agir AGORA. Não esperar até dezembro. Começando o mapeamento de beneficiários finais imediatamente. O custo de não fazer isso é a suspensão do CNPJ e a paralisação completa de todos os seus negócios. “O tempo é o bem mais precioso que temos, e a conformidade é o preço que pagamos pela continuidade.“

Mini Curriculum

Sergio Presta é Advogado tributarista e ex-conselheiro do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF).