O novo IBS/CBS no mercado imobiliário: avanços de sistema e incertezas na aplicação prática para o setor

A reforma tributária, ao alcançar o setor imobiliário com a amplitude típica do novo modelo de tributação sobre o consumo, desloca para esse mercado uma lógica concebida a partir de parâmetros gerais de neutralidade e não cumulatividade que nem sempre se ajustam às suas peculiaridades econômicas e jurídicas. O setor imobiliário convive com contratos de longa duração, ciclos extensos de formação de receita, forte dependência de planejamento patrimonial e sucessório e múltiplas formas de organização negocial, o que torna problemática a simples transposição de um IVA amplo para sua realidade. O que se vê é uma tentativa de enquadrar atividades muito distintas como locação residencial, locação comercial, incorporação, alienação, condomínio edilício, short stay, fundos imobiliários e estruturas familiares patrimoniais dentro de um mesmo sistema, como se houvesse entre elas uma homogeneidade que claramente não existe. A reforma, nesse ponto, parece sacrificar a aderência setorial em nome de uma coerência abstrata do modelo. Essas e outras questões sobre o tema foram levantadas na 9ª reunião da APET em 2026, que contou com a presença de renomados tributaristas como Bruno Campilongo, Patrícia Martinuzzo, Nereida Horta e Renato Faria.

No campo da locação de imóveis a legislação cria uma série de critérios objetivos para definir quando pessoas físicas passam a ser contribuintes do IBS e da CBS, mas o faz sem resolver conceitos elementares que serão decisivos na prática. A ausência de definição legal clara sobre o que sejam “imóveis distintos”, por exemplo, não é uma lacuna menor, porque afeta diretamente a caracterização do contribuinte e, portanto, o próprio ingresso da atividade no campo da incidência. Além disso, a tentativa de submeter locações de curta duração ao regime da hotelaria, em lugar do regime específico de bens imóveis, revela um esforço de equiparação concorrencial que pode até ter racionalidade econômica, mas traz insegurança jurídica relevante. Ao afastar a redução mais intensa prevista para o regime imobiliário e aproximar o short stay de um serviço de hotelaria, a norma pode vir a criar um incentivo artificial à reestruturação contratual, inclusive com possível manipulação de prazos, em vez de oferecer uma solução clara e organicamente coerente com a natureza da operação.

A própria sistemática de cálculo evidencia o caráter excessivamente calibrado e, por isso mesmo, potencialmente instável do modelo. Redutores sociais, redutores de ajuste, alíquotas reduzidas, exclusões específicas da base e diferentes tratamentos entre imóveis novos, residenciais, comerciais ou alienados em contextos diversos revelam um desenho que pretende compensar, por meio de múltiplos mecanismos corretivos, as dificuldades de aplicar um IVA puro ao setor imobiliário. Mas quando um sistema depende de tantas válvulas de ajuste, o que ele revela não é sofisticação normativa, mas talvez uma inadequação estrutural de origem. A complexidade se amplia ainda mais quando se observam os efeitos econômicos sobre o locatário, especialmente nas locações comerciais, em que o crédito do IBS e da CBS passa a ser fator relevante de negociação. A tributação deixa de ser apenas uma obrigação do locador e passa a influenciar diretamente a precificação contratual, a estrutura dos condomínios edilícios e até a organização de centros comerciais, como shopping centers, impondo às empresas revisões financeiras e operacionais imediatas.

No regime de incorporação imobiliária, as dificuldades não são menores. A reforma incide sobre um setor que historicamente conviveu com modelos simplificados de tributação, sobretudo no lucro presumido e no RET, e que agora passa a operar sob uma lógica de créditos, ajustes e cálculo de valor agregado com sofisticação muito superior. A incorporação imobiliária, porém, não é uniforme: há modalidades por conta e risco, por empreitada, por administração e a preço de custo, cada qual com estrutura econômica distinta. A tentativa de encaixá-las no mesmo modelo de IBS e CBS pode produzir assimetrias relevantes, especialmente quando a segregação entre alienação da fração ideal, taxa de administração e aquisição direta de materiais leva a resultados tributários economicamente desiguais entre operações que, no plano negocial, podem ser bastante próximas. Em vez de simplificar o ambiente da incorporação, a reforma tende a deslocar o debate para o interior da própria engenharia contratual, transformando a forma jurídica da operação em variável decisiva de eficiência tributária.

A situação dos fundos imobiliários e do Fiagro ilustra outro problema importante: a tensão entre a natureza jurídica dos veículos de investimento e a tentativa de tratá-los como participantes diretos da cadeia de fornecimento de bens e serviços. Ainda que se possa compreender a preocupação de evitar distorções concorrenciais no mercado imobiliário, a tributação desses fundos pelo IBS e pela CBS representa um tensionamento conceitual significativo, porque se está projetando sobre condomínios de investimento uma lógica pensada para fornecedores em sentido econômico clássico. A solução legislativa encontrada, que é excluí-los em determinadas condições e reinseri-los na incidência quando certas exigências não forem observadas revela, mais uma vez, um sistema que tenta se corrigir por exceções. O problema é que, ao fazer isso, afeta instrumentos relevantes de financiamento do mercado imobiliário e do agronegócio, cuja atratividade sempre esteve ligada a uma racionalidade tributária própria. A reforma, nesse ponto, não apenas tributa; ela altera a arquitetura de incentivos do mercado de capitais aplicado ao setor imobiliário.

No planejamento patrimonial e sucessório, o cenário torna-se ainda mais delicado. A constituição de estruturas societárias para organização de patrimônio imobiliário, tão frequente em arranjos familiares, deixa de poder ser avaliada com base em premissas historicamente estáveis. A antiga percepção de que a concentração dos imóveis em pessoa jurídica representaria, em regra, maior eficiência tributária, já não se sustenta com a mesma segurança. Agora é preciso ponderar simultaneamente ITBI, ITCMD, imposto de renda, a tributação dos lucros distribuídos, os novos custos da atividade imobiliária no IBS e na CBS e, ainda, as diferenças entre operações B2B e B2C. O que antes era uma conta predominantemente orientada por eficiência fiscal passa a exigir uma modelagem muito mais ampla, em que governança, sucessão, proteção patrimonial e custo tributário futuro precisam ser analisados em conjunto. A reforma, ao não considerar de forma mais orgânica essas sobreposições, aumenta a complexidade decisória justamente em um dos segmentos em que previsibilidade e estabilidade são mais valiosas.

Em síntese, a reforma tributária projeta sobre o setor imobiliário uma lógica de tributação do consumo que, embora elegante em abstrato, revela dificuldades expressivas quando confrontada com a realidade concreta dos contratos, dos ativos e das estruturas patrimoniais do mercado. O excesso de regimes específicos, critérios diferenciados, redutores e conceitos em aberto demonstra que o setor não se deixa capturar facilmente pelo modelo geral do IBS e da CBS. Em vez de um sistema mais simples, o que se desenha é um ambiente em que locadores, incorporadores, fundos, condomínios e famílias precisarão conviver com elevado custo de conformidade, intensa necessidade de planejamento e a possibilidade de insegurança interpretativa. A reforma, nesse contexto, talvez não tenha resolvido a tributação do setor imobiliário, mas apenas transferido para uma nova linguagem normativa os mesmos dilemas de complexidade que prometia superar.

Fonte: Rota da Jurisprudência – APET